5 ноября 1862 года Авраам Линкольн подписал приказ о снятии Джорджа Мак-Клеллана с должности командующего Потомакской армией и назначил на нее генерала Эмброуза Бернсайда. Понять, почему Линкольн решил доверить пост командующего армией именно Бернсайду, не представляется возможным. Но, так или иначе, это назначение состоялось, и новый командующий энергично взялся за дело.

Одним из первых его мероприятий была реорганизация Потомакской армии (к началу очередной кампании в ней насчитывалось 116 тысяч человек) в три огромных гранд-дивизии, каждая из которых состояла из двух корпусов. Эти неуклюжие формирования возглавили генералы Уильям Франклин, Джозеф Хукер и Эдвин Самнер, хотя ни один из них не понимал смысла проведенной реформы.

Затем 10 ноября 1862 года Бернсайд представил главнокомандущему армией Союза Генри Хэллеку свой план наступательных операций. Этот новый план был, по сути, лишь продолжением старой истории под названием «Вперед на Ричмонд». Бернсайд предполагал переправиться через Раппаханок у Фредериксберга и, оказавшись таким образом между армией генерала Ли, правый фланг которого находился у Калпепера, и Ричмондом, вынудить врага дать бой с перевернутым фронтом. Замысел понравился Линкольну, и Бернсайд получил его одобрение.

Получив ответ президента 14 ноября, Бернсайд немедленно выступил в поход, и уже 17 ноября Потомакская армия показалась в окрестностях Фалмута на восточном берегу Раппаханока. А на противоположном западном берегу возвышались дома и церкви заветной цели Бернсайда - Фредериксберга. Оставалось сделать только один шаг — переправиться через реку, и эта цель была бы достигнута. Но этот последний шаг так и не состоялся, и замысел Бернсайда начал пробуксовывать как раз в той момент, когда он был уже близок к удачному завершению. Отчасти это объяснялось ошибками, которые сам Бернсайд допустил во время составления плана. Двигаясь к Раппаханоку, он предполагал, что понтоны, по которым его армия сможет переправиться на другую сторону, будут доставлены в Фалмут по воде именно в тот день, когда у этого города покажутся основные силы Потомакской армии. Однако, к 17 ноября понтоны не только не были получены, но и вообще не покинули Вашингтон.

Вместо того, чтобы заняться наведением переправ из подручного материала, Бернсайд расположил свою армию в окрестностях Фалмута и стал посылать в Вашингтон одну депешу за другой, требуя поскорее прислать ему обещанные понтоны. В этой бесцельной переписке пропало несколько драгоценных дней. 21 ноября план северян можно было считать с треском провалившимся, так как на высотах на противоположном берегу Раппаханока появились передовые части 1-го корпуса Северовиргинской армии во главе с Джеймсом Лонгстритом.

В конце осени — начале зимы 1862 года армия генерала Ли расположилась к северу от столицы Конфедерации - города Ричмонда, приходя в себя после жестокой Энтиетемской молотилки и пополняя свои ряды новобранцами. К декабрю под ее знаменами уже собралось 72 тысячи человек. Приближавшаяся зима была естественным перерывом в ходе боевых действий, и «маршал Роберт» решил дать своим людям вполне заслуженный ими отдых. Впрочем, он, как всегда, пристально следил за врагом и был готов отразить любое его нападение. 17 ноября ему стало известно, что враг покинул окрестности Вашингтона и, возможно, наступает на Фредериксберг. Вездесущий Джеб Стюарт вскоре обнаружил подлинное расположение неприятельской армии и доложил о нем своему командиру. Реакция генерала Ли была незамедлительной: Лонгстрит получил приказ двигаться на Фредериксберг и прибыл туда к 21 ноября.

Соответствующее распоряжение было отправлено и генералу Джексону. 26 ноября Ли, окончательно убедившийся, что в намерения Бернсайда входит фронтальная атака его позиций у Фредериксберга, послал Джексону приказ присоединиться к 1-му корпусу, и этот приказ был немедленно исполнен. В ночь с 28 на 29 ноября 2-й корпус конфедератов примкнул к правому флангу частей Лонгстрита, совершив за два дня 60-километровый марш.

Бернсайд к тому времени уже получил свои долгожданные понтоны, но по-прежнему пребывал в бездействии. Впрочем, понять замешательство командующего северян несложно. Противоположный берег, бывший еще несколько дней назад вполне достижимой целью, превратился теперь, когда на высотах Мари развернулись силы всей Северовиргинской армии, в неприступную твердыню, и тщательно продуманный план летел в тартарары. Бернсайд решил обойти сильные позиции врага и выбрал для переправы другое место — Порт-Роял, примерно в 20 км ниже Фалмута. Однако генерал Ли мгновенно разгадал этот не слишком сложный замысел неприятеля и отправил к Порт-Роялу недавно прибывшую из долины дивизию Дэниела Хилла. Корпус Джексона также продвинулся в этом направлении и расположился так, чтобы он мог своевременно придти на помощь и Хиллу, и Лонгсгриту.

Последний тоже не терял времени даром. Генерал Ли, который учел уроки Энтиетемского сражения, приказал Лонгстриту усилить и без того неприступные позиции корпуса полевыми укреплениями. Маявшиеся от безделья солдаты Северовиргинской армии выполнили это приказание и охотно принялись за строительство редутов и рытье траншей. К тому времени, когда Бернсайд убедился в невозможности обходного маневра, наткнувшись у Порт-Рояла на дивизию Хилла, высоты Мари превратились в настоящую крепость.

Однако командир северян то ли не знал об этих приготовлениях, то ли решил их проигнорировать и вернулся к своему прежнему замыслу — фронтальной атаке. Окончательное фатальное решение было принято в ночь с 10 на 11 декабря. Бернсайд отдал своим войскам приказ начать переправу через реку.

Сражение при Фредериксберге

К тому времени жители Фредериксберга, напуганные видом двух могучих армий, которые нависли над ними, как две темные грозовые тучи, уже покинули свои жилища. Многие из них, однако, не желали уходить далеко, и прятались в окрестных лесах, ожидая, пока сражение закончится. Надеяться им, впрочем, было не на что: положение Фредериксберга между враждующими сторонами означало его неизбежное разрушение. Пока город еще стоял, конфедераты решили использовать его в своих целях. Генералу Ли было очень важно задержать противника до подхода корпуса Джексона и дивизии Хилла, и Бернсайд, решивший навести переправы напротив города, сам подсказал ему, как это лучше всего сделать. Миссисипской бригаде Уильяма Берксдейла было приказано расположиться в городе и оттуда как можно дольше задерживать строительство мостов.

Северяне не заставили их долго ждать. Около 5 часов утра 11 декабря часовые миссисипцев заметили на противоположном берегу какое-то подозрительное шевеление, а затем до них долетел явственный стук топоров. Сомнений быть не могло — северяне начали наведение переправы. Миссисипцы не дожидались этого тревожного сигнала, чтобы взяться за работу. Сквозь густую завесу тумана они открыли огонь по федеральным понтонерам, и неожиданно для последних этот огонь оказался столь метким, что, побросав инструменты, они в панике бросились на правый берег. Наступило утро, туман рассеялся, но это, разумеется, не облегчило северянам выполнение задачи по наведению переправ. Трижды пытались они возобновить работы, и трижды миссисипцы устилали недостроенную переправу синей ковровой дорожкой из трупов.

Фредериксберг после бомбардировки

Часы на башне городского собора во Фредериксберге пробили 7, когда Бернсайд, разъяренный дерзостью жалкой кучки южан, сдерживавших целую гранд-дивизию, приказал своей резервной артиллерии, расположенной на Страффордских высотах, превратить город в руины. 150 орудий тотчас обрушили на злополучный Фредериксберг гору чугуна и железа и за несколько часов буквально разнесли его в щепки. Когда в 2 часа стало заметно, что весь Фредериксберг охвачен огнем, Бернсайд решил, что в преисподней, в которую он превратил город, уже не может быть никого живого, и приказал прекратить канонаду. Понтонеры вернулись на рабочие места и взялись за инструменты, но вдруг из Фредериксберга снова зазвучали выстрелы. Бомбардировка оказалась для миссисипцев, рассеянных по всему городу, не опасней, чем стрельба из ружья для комариного роя. Заняв новые, удобные для ведения прицельного огня пункты, они по-прежнему были готовы оспаривать у неприятеля каждый шаг.

Препятствие могло показаться непреодолимым, но тут начальник артиллерии северян генерал Генри Хант подал Бернсайду хороший совет: переправить часть пехоты на левый берег в лодках и выбить упрямых миссисипцев из города прямой атакой. Эта десантная операция, приказ о которой был немедленно отдан, прошла успешно. 7-й Мичиганский и 20-й Массачусетский полки высадились прямо перед городом и, получив вскоре подкрепление, вступили на его изуродованные улицы. Миссисипцы по приказу Лонгстрита не приняли бой и отошли к центру Фредериксберга.

Федералы получили наконец возможность беспрепятственно закончить мост, что они и сделали к 4-м часам дня. Однако в это время солнце уже клонилось к закату, наступали короткие зимние сумерки, и о проведении задуманной атаки нечего было и помышлять. Операция по форсированию Раппаханока заняла почти весь день 12 декабря и была завершена лишь к 5-и часам вечера.